马遵本来就被马超打得没了信心，此时在上邽城中，面对庞统大军只是谨守城池。
可当甘宁又率一军来到上邽，马遵一见，情知上邽已经守不住了，又听闻郭淮引大军已经来到临渭城。
马遵趁夜弃城而逃，驻守上邽城的贾栩也只得带着部卒随他一同逃往临渭城。
马遵逃到临渭，被郭淮以连弃数城且抛弃同僚，直接砍了以明军法。贾栩也因丢失上邽城，而降两级留用。
庞统与甘宁合兵一处，留郑绰守上邽，率近20多万大军前往临渭，与郭淮的15万大军对垒。
却说，荀彧率10万大军通过大散关，直趋陈仓。
郝昭在陈仓城，此时已经知道郭淮引大军到了临渭城与庞统的20多万大军相对垒。
可见荀彧又率大军10万从陈仓道北出，急忙派人禀报给郭淮与雍县的王朗。
荀彧率军直接来到陈仓城下，见陈仓坚�
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